تأسيس شركة مساهمة في السعودية: الشروط ورأس المال والخطوات على المركز السعودي للأعمال

شركة المساهمة هي الشكل الذي تلجأ إليه المشاريع الكبيرة والشركات الراغبة في جمع رأس مال من مستثمرين متعددين أو التمهيد للطرح في السوق المالية. ويجري تأسيس شركة مساهمة في السعودية اليوم وفق نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي (م/132) وتاريخ 1443/12/1هـ، وإلكترونياً عبر منصة المركز السعودي للأعمال التابعة لوزارة التجارة. نشرح في هذا الدليل الشروط ورأس المال والنظام الأساس والحصص العينية وخطوات التأسيس وما بعده، والفرق بينها وبين المساهمة المبسطة وذات المسؤولية المحدودة.

ما هي شركة المساهمة؟

بحسب المادة (58) من نظام الشركات، شركة المساهمة شركة يؤسسها شخص واحد أو أكثر من ذوي الصفة الطبيعية أو الاعتبارية، ويكون رأس مالها مقسماً إلى أسهم قابلة للتداول، وتكون الشركة وحدها مسؤولة عن الديون والالتزامات المترتبة على ممارسة نشاطها، وتقتصر مسؤولية المساهم على أداء قيمة الأسهم التي اكتتب فيها.

ومن أبرز ما جاء به النظام الجديد جواز تأسيسها بشخص واحد، بعد أن كان النظام السابق يشترط عدداً أدنى من المؤسسين. وللمقارنة بين جميع الأشكال المتاحة راجع أنواع الشركات في السعودية.

متى تختار شركة المساهمة؟

• مشروع يحتاج رأس مال كبيراً من عدد كبير من المستثمرين.
• خطة مستقبلية للطرح العام والإدراج في السوق المالية.
• رغبة في أسهم سهلة التداول وهيكل حوكمة واضح بمجلس إدارة.
• أنشطة تشترط الأنظمة القطاعية أن تُمارس بشكل شركة مساهمة (كبعض الأنشطة المالية والتأمين).

أما إذا كنت شركة ناشئة تريد مرونة الإدارة دون حد أدنى لرأس المال فقد تكون شركة المساهمة المبسطة أنسب، وسنقارن بينهما أدناه.

رأس مال شركة المساهمة

تنص المادة (59) من النظام على ألا يقل رأس المال المُصدر لشركة المساهمة عن خمسمائة ألف ريال، وألا يقل المدفوع منه عند التأسيس عن الربع. أي أن الحد الأدنى للمبلغ المدفوع عند التأسيس 125 ألف ريال إذا كان رأس المال المصدر هو الحد الأدنى. وقد تشترط الأنظمة الخاصة ببعض الأنشطة رأس مال أعلى، فتحقق من متطلبات نشاطك قبل التقدم.

ويجوز أن ينص النظام الأساس على رأس مال مصرح به يزيد على رأس المال المصدر، فيتمكن مجلس الإدارة من زيادة رأس المال المصدر في حدوده بالشروط الواردة في النظام، ومنها أن يكون رأس المال المصدر قد دُفع كاملاً. وتودع المبالغ المدفوعة باسم الشركة تحت التأسيس في أحد البنوك المرخص لها، ولا يجوز التصرف فيها إلا بعد قيد الشركة في السجل التجاري.

الشروط والمتطلبات قبل التقديم

1. الاسم التجاري

يُحجز الاسم التجاري إلكترونياً قبل التأسيس، ويجب أن يتوافق مع ضوابط الأسماء التجارية وأن يدل على نشاط الشركة دون تضليل، ويقترن به ما يبين شكلها النظامي.

2. النظام الأساس

النظام الأساس هو الوثيقة الحاكمة للشركة، ويتضمن بحسب المادة (61) بيانات أهمها: اسم الشركة وغرضها ومركزها الرئيس، ومقدار رأس المال المصدر والمصرح به إن وجد، وعدد الأسهم وقيمتها الاسمية وأنواعها، وطريقة إدارة الشركة وتشكيل مجلس الإدارة، وأحكام الجمعيات العامة وتوزيع الأرباح. وتتيح المنصة نموذجاً استرشادياً، لكن تخصيص النظام الأساس (حقوق التصويت، وفئات الأسهم، وقيود نقل الأسهم في الشركة غير المدرجة) يحتاج مراجعة قانونية دقيقة.

ولأحكام تحديد مكافآت المجلس والإفصاح عنها راجع مكافآت أعضاء مجلس الإدارة.

3. الحصص العينية

إذا ساهم أحد المؤسسين بحصة عينية (عقار أو معدات أو علامة تجارية مثلاً) فيجب تقييمها من مقيّم معتمد أو أكثر وفق المادة (66)، ويُعرض تقرير التقييم على المؤسسين أو الجمعية المختصة، ولا يشارك مقدمو الحصص العينية في التصويت على التقرير. والتقييم المبالغ فيه يعرّض المؤسسين للمسؤولية.

4. مجلس الإدارة

يدير شركة المساهمة مجلس إدارة يحدد النظام الأساس عدد أعضائه بما لا يقل عن ثلاثة، وتنتخبهم الجمعية العامة لمدة لا تزيد على المدة المحددة نظاماً (أربع سنوات)، ويُعيَّن المجلس الأول عادة في النظام الأساس أو من المؤسسين.

5. المستندات

• هويات المؤسسين، والسجلات التجارية وقرارات التفويض إن كان المؤسس شخصاً اعتبارياً.
• النظام الأساس.
• شهادة من البنك بإيداع المبلغ المدفوع من رأس المال.
• تقرير المقيّم المعتمد للحصص العينية إن وجدت.
• أي تراخيص أو موافقات مسبقة يتطلبها النشاط أو مشاركة المستثمر الأجنبي.

خطوات تأسيس شركة مساهمة إلكترونياً

وبحسب وصف الخدمة في المنصة الوطنية الموحدة، يترتب على إتمام التأسيس قيد الشركة في السجل التجاري، وإصدار النظام الأساس ونشره، وفتح ملف لدى وزارة الموارد البشرية، والتسجيل في هيئة الزكاة والضريبة والجمارك، والتأمينات الاجتماعية، والعنوان الوطني، والاشتراك في الغرفة التجارية، دون الحاجة إلى مراجعة الفروع. وتُحتسب الرسوم وفق ما تعرضه المنصة عند تقديم الطلب.

وتعد الشركة مؤسسة تأسيساً صحيحاً من تاريخ قيدها في السجل التجاري بحسب المادة (65)، فإذا لم يتم القيد حق للمكتتبين استرداد ما دفعوه، ويكون المؤسسون مسؤولين بالتضامن عن ذلك وعن المصروفات التي أنفقت في التأسيس. ولخطوات تأسيس الشركات بشكل عام راجع تأسيس الشركات في السعودية.

الاكتتاب في الأسهم والطرح العام

إذا لم يكتتب المؤسسون بجميع الأسهم، فيُطرح ما تبقى للاكتتاب وفق نظام السوق المالية ولوائحه (المادة 62)؛ أي أن الطرح العام يخضع لإشراف هيئة السوق المالية وليس لوزارة التجارة وحدها. وتبقى أغلب شركات المساهمة في الواقع غير مدرجة (ويسميها الناس «المساهمة المقفلة»)، ويُكتتب في أسهمها من المؤسسين فقط. وللتفصيل في أحكامها راجع الشركة المساهمة المقفلة.

ما بعد التأسيس: التزامات شركة المساهمة

• الجمعيات العامة: عقد الجمعية العامة العادية سنوياً للنظر في القوائم المالية وتقرير مجلس الإدارة، وغير العادية لتعديل النظام الأساس.
• مراجع الحسابات: تعيين مراجع حسابات مرخص وإعداد القوائم المالية وإيداعها.
• سجل المساهمين: قيد الأسهم وانتقالها في سجل المساهمين.
• الحوكمة والإفصاح: تتشدد المتطلبات للشركات المدرجة وفق لوائح هيئة السوق المالية.
• تحديث البيانات: تجديد السجل التجاري وتحديث بيانات الشركة عند أي تعديل.

التحول إلى شركة مساهمة

يجيز نظام الشركات تحول الشركة من شكل إلى آخر، فيمكن لشركة ذات مسؤولية محدودة قائمة أن تتحول إلى شركة مساهمة بقرار يصدر وفق أوضاع تعديل عقد التأسيس (موافقة ثلاثة أرباع رأس المال على الأقل ما لم ينص العقد على نسبة أكبر) وفق المادتين (220) و(172)، مع استيفاء متطلبات رأس مال المساهمة وتقييم أصول الشركة، وتبقى الشخصية الاعتبارية للشركة وحقوقها والتزاماتها قائمة بعد التحول. ويُعد هذا خياراً شائعاً للشركات التي تنمو وتستعد لجذب مستثمرين. ولفهم الشركة ذات المسؤولية المحدودة راجع خطوات تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة.

مقارنة: المساهمة والمساهمة المبسطة وذات المسؤولية المحدودة

أسباب شائعة لرفض الطلب أو تأخره

• اسم تجاري مخالف للضوابط أو مشابه لاسم قائم.
• نقص بيانات النظام الأساس أو تعارضها مع أحكام النظام.
• عدم إرفاق شهادة إيداع رأس المال المدفوع أو تقرير تقييم الحصص العينية.
• نشاط يحتاج ترخيصاً مسبقاً لم يُستوفَ.
• عدم استيفاء متطلبات الاستثمار الأجنبي عند وجود شريك غير سعودي.

وعند رفض الطلب تظهر أسباب الرفض في المنصة عادة، فيمكن تعديل الطلب وإعادة تقديمه، أو التظلم من القرار بالطرق النظامية المتاحة. ويوفر توثيق عقود الشركات ومحامي الشركات مراجعة الطلب والنظام الأساس قبل التقديم لتجنب الرفض.