أنواع الشركات في السعودية وفق نظام الشركات الجديد: مقارنة شاملة وأيها يناسب مشروعك

اختيار الشكل القانوني من أهم قرارات أي مشروع؛ لأنه يحدد مدى مسؤوليتك الشخصية عن ديون الشركة، وطريقة إدارتها، وقدرتها على جذب المستثمرين، وسهولة دخول الشركاء وخروجهم. وتحدد أنواع الشركات في السعودية اليوم وفق نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي (م/132) وتاريخ 1443/12/1هـ، والنافذ منذ 1444/6/26هـ الموافق 19 يناير 2023م. نعرض في هذا الدليل الأشكال الخمسة التي يجيزها النظام، مع جدول مقارنة شامل، ومتى تختار كل شكل، والأشكال الخاصة، وما الذي ألغاه النظام الجديد.

أشكال الشركات في نظام الشركات الجديد

حصر نظام الشركات الأشكال التي يجوز أن تتخذها الشركة في خمسة: شركة التضامن، وشركة التوصية البسيطة، وشركة المساهمة، وشركة المساهمة المبسطة، والشركة ذات المسؤولية المحدودة. والشركة التي تؤسس على غير هذه الأشكال لا تُعامل معاملة الشركة النظامية، ويُسأل من تعاقدوا باسمها مسؤولية شخصية. ثم نظّم النظام أحكاماً خاصة لا تُعد أشكالاً مستقلة بل صفات تضاف إلى أحد الأشكال الخمسة، كالشركة المهنية والشركة غير الربحية والشركة القابضة.

وإذا كانت لديك مؤسسة فردية وترغب في الانتقال إلى أحد هذه الأشكال، فراجع خطوات ورسوم تحويل مؤسسة إلى شركة.

جدول المقارنة بين أنواع الشركات

ملاحظة: الأرقام والحدود الواردة في الجدول هي القواعد العامة في النظام، وقد تشترط الأنظمة القطاعية (كالمصارف والتأمين والأنشطة المرخصة) رأس مال أو شكلاً معيناً.

ولمن يرغب في تملك شركة قائمة بدلاً من تأسيس شركة جديدة، يشرح دليل الاستحواذ على الشركات مراحل الصفقة والموافقات النظامية.

1. الشركة ذات المسؤولية المحدودة

الشكل الأكثر شيوعاً في السعودية. يؤسسها شخص واحد أو أكثر، ويُسأل كل شريك عن ديون الشركة بقدر حصته في رأس المال فقط، ولها ذمة مالية مستقلة عن ذمم الشركاء. لا يجوز لها طرح حصصها للاكتتاب العام، وانتقال الحصص فيها مقيد بأحكام النظام وعقد التأسيس، وللشركاء حق الأولوية في شراء الحصة المعروضة للبيع في الغالب.

• مناسبة لـ: المشاريع الصغيرة والمتوسطة، والشركات العائلية، ومن يريد حماية أمواله الشخصية بشريك واحد أو أكثر.
• انتبه: تحديد المسؤولية لا يحمي الشريك من المسؤولية الشخصية إذا خلط أمواله بأموال الشركة أو أدارها بغش أو خالف النظام. والتفصيل في ديون الشركة ذات المسؤولية المحدودة.

وخطوات تأسيسها مفصلة في خطوات تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة. وللخلافات بين الشركاء وطرق حلها راجع منازعات الشركاء. ولأحكام بيع الحصص وحق الاسترداد راجع التنازل عن الحصص في الشركة ذات المسؤولية المحدودة.

2. شركة المساهمة

شركة يُقسم رأس مالها إلى أسهم متساوية القيمة قابلة للتداول، وتقتصر مسؤولية المساهم على قيمة أسهمه، وأجاز النظام الجديد تأسيسها بشخص واحد. وهي الشكل الذي يسمح بطرح الأسهم للاكتتاب العام وإدراجها في السوق المالية، كما يمكن أن تبقى غير مدرجة (ويسميها كثيرون «المساهمة المقفلة»). يديرها مجلس إدارة، وتخضع لمتطلبات حوكمة وإفصاح أعلى من غيرها.

• مناسبة لـ: المشاريع الكبيرة، وجمع تمويل من مستثمرين متعددين، والتخطيط للطرح العام.
• انتبه: تكاليف الحوكمة والمراجعة والالتزامات النظامية أعلى من الشركة ذات المسؤولية المحدودة.

وللشروط ورأس المال وخطوات التأسيس بالتفصيل راجع تأسيس شركة مساهمة.

3. شركة المساهمة المبسطة

شكل استحدثه النظام الجديد لتلبية احتياجات الشركات الناشئة وريادة الأعمال. يؤسسها شخص واحد أو أكثر، ولا يشترط لها حد أدنى لرأس المال، وتتمتع بمرونة كبيرة في الإدارة؛ إذ يحدد نظامها الأساس طريقة إدارتها والمسائل التي تُعرض على المساهمين، وتسري عليها في غير ذلك أحكام شركات المساهمة غير المدرجة. ولا تطرح أسهمها للاكتتاب العام.

• مناسبة لـ: الشركات الناشئة التي تخطط لجولات تمويل واستقطاب مستثمرين برأس مال جريء، ومنح أسهم للموظفين.
• انتبه: المرونة تعني أن جودة النظام الأساس هي ما يحمي حقوق المؤسسين والمستثمرين، فصياغته تحتاج عناية قانونية.

4. شركة التضامن

شركة أشخاص تتكون من شريكين أو أكثر، يُسألون جميعاً بالتضامن في جميع أموالهم الخاصة عن ديون الشركة والتزاماتها، ويكتسب كل شريك صفة التاجر. تقوم على الثقة الشخصية بين الشركاء، ولذلك يقيّد النظام التنازل عن الحصص فيها.

• مناسبة لـ: الشراكات الصغيرة بين أشخاص تجمعهم ثقة عالية ويريدون بساطة التأسيس.
• انتبه: المسؤولية غير المحدودة تعني أن دائني الشركة يستطيعون التنفيذ على أموالك الشخصية.

5. شركة التوصية البسيطة

تجمع بين نوعين من الشركاء: شريك متضامن على الأقل يُسأل مسؤولية غير محدودة ويتولى الإدارة ويكتسب صفة التاجر، وشريك موصٍ على الأقل لا يُسأل إلا بقدر حصته ولا يتدخل في الإدارة الخارجية للشركة ولا يكتسب صفة التاجر.

• مناسبة لـ: ممول يريد المشاركة بماله دون تحمل مخاطر غير محدودة، مع شريك خبير يدير المشروع.
• انتبه: تدخل الشريك الموصي في الإدارة قد يعرضه للمسؤولية كالمتضامن.

أشكال وأحكام خاصة

المؤسسة الفردية مقابل الشركة ذات المسؤولية المحدودة بشخص واحد

المؤسسة الفردية ليست شركة، بل نشاط تجاري يمارسه شخص باسمه، ولا ذمة مالية مستقلة لها؛ فالتاجر مسؤول عن ديونها في جميع أمواله الخاصة. أما الشركة ذات المسؤولية المحدودة بشخص واحد فلها شخصية اعتبارية وذمة مستقلة، وتقتصر مسؤولية المالك على رأس مالها في الأصل. ولهذا يتجه كثير من أصحاب المؤسسات إلى تحويلها إلى شركة عند نمو النشاط.

ماذا عن شركة المحاصة والشركات المدنية؟

كانت شركة المحاصة من أشكال الشركات في نظام الشركات السابق، وهي شركة مستترة لا شخصية اعتبارية لها ولا تظهر للغير. وقد خلا نظام الشركات الجديد منها، فلم تعد من الأشكال التي يجيز النظام تأسيسها. أما الشراكات ذات الطابع المدني غير التجاري، كعقد الشركة والمضاربة والمشاركة، فتنظم أحكامها عقودُ الشركة في نظام المعاملات المدنية الصادر بالمرسوم الملكي (م/191) لعام 1444هـ، وهي عقود بين أطرافها لا أشكال تُقيَّد في السجل التجاري. وإذا كانت لديك محاصة قائمة منذ النظام السابق فيُستحسن مراجعة وضعها النظامي مع محامٍ.

كيف تختار الشكل المناسب؟ خمسة أسئلة

خطوات التأسيس باختصار

يتم تأسيس الشركات إلكترونياً عبر المركز السعودي للأعمال: حجز الاسم التجاري، وإعداد عقد التأسيس أو النظام الأساس، والتوقيع والتوثيق، ثم إصدار السجل التجاري وتسجيل الشركة لدى الجهات ذات العلاقة. والتفاصيل في تأسيس الشركات في السعودية، ولفهم الإطار العام للنظام راجع دليل نظام الشركات السعودي الجديد. وإذا احتجت إلى صياغة عقد التأسيس أو النظام الأساس أو مراجعتهما فراجع خدمة توثيق عقود الشركات أو محامي الشركات.