مكافآت أعضاء مجلس الإدارة في الشركات السعودية: الضوابط النظامية وعناصر سياسة المكافآت

الجواب المختصر: مكافآت أعضاء مجلس إدارة الشركة المساهمة في السعودية تحكمها المادة (76) من نظام الشركات: النظام الأساس يحدد طريقة المكافأة (مبلغ معين، أو بدل حضور، أو مزايا عينية، أو نسبة من صافي الأرباح، أو الجمع بينها)، والجمعية العامة العادية تحدد مقدارها على أن تكون عادلة ومحفزة ومتناسبة مع أداء العضو والشركة، ويجب الإفصاح عن كل ما حصل عليه كل عضو في تقرير مجلس الإدارة السنوي. وتضيف لائحة حوكمة الشركات للشركات المدرجة اشتراط سياسة مكافآت ولجنة مكافآت. أما مجالس إدارة الجهات الحكومية فلها ضوابط مستقلة بقرارات من مجلس الوزراء.

أي أحكام تنطبق على مجلسك؟

قبل الدخول في التفاصيل، حدد النظام الذي يحكم مجلسك؛ فالمصطلح واحد لكن الأحكام مختلفة:

الأساس النظامي: المادة 76 من نظام الشركات

«يبين نظام الشركة الأساس طريقة مكافأة أعضاء مجلس الإدارة، ويجوز أن تكون هذه المكافأة مبلغًا معينًا، أو بدل حضور عن الجلسات، أو مزايا عينية، أو نسبة معينة من صافي الأرباح، ويجوز الجمع بين اثنتين أو أكثر مما تقدم، ويجوز كذلك أن يحدد نظام الشركة الأساس الحد الأعلى لتلك المكافآت. وتحدد الجمعية العامة العادية مقدار تلك المكافآت، على أن يراعى أن تكون المكافآت عادلة ومحفزة وتتناسب مع أداء العضو وأداء الشركة. وتحدد اللوائح الضوابط اللازمة لتنفيذ هذه الفقرة.» — الفقرة (1) من المادة (76)

ويستخلص من النص ثلاث قواعد:

• النظام الأساس يحدد «الطريقة»: أي أنواع المكافأة المسموح بها، وله أن يضع حداً أعلى. فمكافأة من نوع لا ينص عليه النظام الأساس، أو تتجاوز الحد الذي وضعه، تحتاج إلى تعديله أولاً.
• الجمعية العامة العادية تحدد «المقدار»: فلا يقرر المجلس مكافآت أعضائه بنفسه. ولهذا يظهر في جداول أعمال جمعيات الشركات المدرجة بند «التصويت على صرف مبلغ (…) ريال مكافأة لأعضاء مجلس الإدارة».
• معيار موضوعي: العدالة والتحفيز والتناسب مع أداء العضو وأداء الشركة، مع إحالة الضوابط التفصيلية إلى اللوائح.

واجب الإفصاح في تقرير المجلس

توجب الفقرة (2) من المادة (76) أن يشتمل تقرير مجلس الإدارة إلى الجمعية العامة العادية السنوية على:

• بيان شامل لكل ما حصل عليه أو استحق الحصول عليه كل عضو خلال السنة المالية من مكافآت وبدل حضور وبدل مصروفات وغير ذلك من المزايا.
• بيان ما قبضه الأعضاء بوصفهم عاملين أو إداريين، أو نظير أعمال فنية أو إدارية أو استشارات.
• بيان بعدد جلسات المجلس وعدد الجلسات التي حضرها كل عضو.

أحكام مرتبطة بالمكافأة في نظام الشركات

• العضو المتغيب: يجوز للجمعية العامة -بتوصية من المجلس- إنهاء عضوية من تغيب عن (ثلاثة) اجتماعات متتالية أو (خمسة) متفرقة دون عذر مشروع (المادة 70)، وكثير من سياسات المكافآت تربط الاستحقاق بالحضور.
• القروض والضمانات: لا يجوز لشركة المساهمة أن تقدم قرضاً من أي نوع لأي من أعضاء مجلس إدارتها، أو تكفل قرضاً يعقده مع الغير (المادة 72)، فلا تصح «المزايا» في صورة قروض.
• تعارض المصالح: على العضو إبلاغ المجلس بأي مصلحة له في الأعمال والعقود التي تكون لحساب الشركة، ولا يشترك في التصويت على القرار الصادر بشأنها في المجلس والجمعيات العامة (المادة 71). وما يقبضه العضو مقابل استشارات أو أعمال فنية يُفصح عنه مستقلاً عن مكافأة العضوية.

وتفاصيل تشكيل مجلس الإدارة واختصاصات الجمعيات في تأسيس شركة مساهمة، وفي الشركات غير المدرجة راجع الشركة المساهمة المقفلة.

لائحة حوكمة الشركات: ما يضاف للشركات المدرجة

الشركة المدرجة في السوق المالية تخضع كذلك لـلائحة حوكمة الشركات الصادرة عن مجلس هيئة السوق المالية (القرار 2017-16-8، المعدلة بالقرار 2023-5-8 بعد صدور نظام الشركات الجديد). وأبرز ما تتضمنه في المكافآت:

• تعريف واسع للمكافآت يشمل المبالغ والبدلات والأرباح وما في حكمها، والمكافآت الدورية المرتبطة بالأداء وخطط الحوافز، ولا يشمل المصاريف الفعلية المعقولة التي يتحملها العضو لأداء عمله (المادة 1).
• لجنة المكافآت: أفردت اللائحة لتشكيلها واختصاصاتها واجتماعاتها مواد مستقلة (المواد 57 و 58 و 60)، وهي التي تعد سياسة المكافآت وتراجعها وترفع توصياتها إلى المجلس.
• سياسة المكافآت: مادة مستقلة (المادة 59)، والممارسة المستقرة أن تُعتمد من الجمعية العامة وتُنشر للمساهمين.
• الإفصاح عن المكافآت: مادة مستقلة (المادة 90) إضافة إلى محتوى تقرير مجلس الإدارة (المادة 87).
• استقلال العضو: يتأثر بحصوله من الشركة على مبالغ إضافية فوق مكافأة العضوية تتجاوز الحد الذي تضعه اللائحة (المادة 19).

وتنبيه: بعض أحكام اللائحة إلزامية وبعضها استرشادي، ويختلف نطاق الإلزام بين السوق الرئيسية والسوق الموازية (نمو)، فيُرجع إلى النسخة السارية من اللائحة على موقع الهيئة قبل اعتماد السياسة. كما أن الضوابط التفصيلية التي أحالت إليها المادة (76) ترد في اللوائح التنفيذية لنظام الشركات.

مكونات مكافأة عضو مجلس الإدارة

عناصر سياسة المكافآت النموذجية (قائمة تحقق)

هذه قائمة من إعدادنا تساعد أمين السر أو مسؤول الحوكمة على إعداد سياسة مكافآت أو مراجعتها، وهي مستخلصة من المادة (76) ومما تتضمنه عادة السياسات المنشورة للشركات المدرجة:

وتضمّن سياسات شركات مدرجة منشورة قيوداً إضافية تستند فيها إلى النظام ولوائحه، منها: ألا تزيد المكافأة المحددة بنسبة من الأرباح على نسبة معينة من صافي الربح بعد الاحتياطيات، وألا تكون مكافأة العضو المستقل نسبة من الأرباح أو مرتبطة بربحية الشركة، وألا يصوت أعضاء المجلس على بند مكافآتهم في الجمعية، ورد المكافأة المصروفة بناءً على معلومات غير صحيحة. وتحديد الملزم منها نظاماً ونسبه يكون بالرجوع إلى اللوائح السارية لشركتك.

متى تكون المكافأة مخالفة؟

وللمساهمين ممارسة رقابتهم على المجلس عبر الجمعية العامة (المادة 73)، وإذا وصل الخلاف إلى القضاء فالمحكمة التجارية هي المختصة بمنازعات الشركات، والتفصيل في منازعات الشركاء.

الشركة ذات المسؤولية المحدودة والبنوك وشركات التأمين

• الشركة ذات المسؤولية المحدودة: لا تنطبق عليها المادة (76) لأنها واردة في باب شركة المساهمة، ومكافأة المدير أو مجلس المديرين تُحدد في عقد التأسيس أو بقرار الشركاء. وللمقارنة بين الأشكال راجع أنواع الشركات في السعودية.
• البنوك وشركات التمويل والمؤسسات المالية الخاضعة لرقابة البنك المركزي: تضاف إلى ما سبق ضوابط خاصة بتحديد وصرف مكافآت أعضاء مجالس الإدارة منشورة في القواعد الصادرة عن البنك المركزي السعودي، وكذلك الضوابط الرقابية المنطبقة على شركات التأمين، ويُرجع إلى نصها الساري.

مكافآت مجالس إدارة الجهات الحكومية: قرار (333) لعام 1448هـ

الجهات الحكومية نظام مختلف تماماً عن الشركات:

• ضوابط مكافآت أعضاء مجالس إدارة الأجهزة واللجان المنبثقة عنها الصادرة بقرار مجلس الوزراء رقم (135) وتاريخ 1445/2/13هـ، للجهات المشمولة بها.
• قرار مجلس الوزراء رقم (333) وتاريخ 1448/4/11هـ بشأن مكافأة مجالس الإدارة وما في حكمها للمؤسسات والهيئات والأجهزة الحكومية. وبحسب ما نُشر عنه: مكافأة (2,000) ريال عن كل جلسة بحد أقصى (30,000) ريال سنوياً لكل عضو، وصرف (1,500) ريال وتذكرة سفر للعضو من غير الموظفين القادم من خارج مدينة الاجتماع، وذلك للجهات غير المشمولة بضوابط القرار (135)، مع استثناء الجهات التي يقضي نص خاص بإعفائها أو بخضوعها لضوابط أخرى.

لأن القرار (333) حديث الصدور، يُرجع إلى نصه الرسمي المنشور في جريدة أم القرى لمعرفة نطاقه والجهات المستثناة وتاريخ العمل به بدقة.

أسئلة شائعة عن مكافآت أعضاء مجلس الإدارة

من يحدد مكافأة عضو مجلس إدارة الشركة المساهمة؟

النظام الأساس يحدد طريقتها وحدها الأعلى إن وجد، والجمعية العامة العادية تحدد مقدارها (المادة 76)، وفي الشركات المدرجة ترفع لجنة المكافآت توصياتها وفق سياسة المكافآت.

هل يجوز أن تكون المكافأة نسبة من الأرباح؟

نعم، المادة (76) تجيز «نسبة معينة من صافي الأرباح» منفردة أو مع غيرها، بشرط أن ينص عليها النظام الأساس. وتضع اللوائح وسياسات الشركات عادة حداً لهذه النسبة، وتستثني الأعضاء المستقلين منها حفاظاً على استقلالهم.

هل يُصرف بدل الحضور لمن حضر عن بُعد؟

النظام لا يفرق بين الحضور الحضوري والافتراضي في صرف البدل، والمرجع هو ما ينص عليه النظام الأساس وسياسة المكافآت؛ ولذلك يحسن النص على ذلك صراحة في السياسة.

هل يستحق عضو المجلس الموظف في الشركة مكافأة عضوية؟

يجوز ذلك وفق النظام الأساس والسياسة، لكن المادة (76) توجب الفصل في الإفصاح بين مكافأة العضوية وما يقبضه العضو بوصفه عاملاً أو إدارياً.

ما مكافأة عضو مجلس إدارة جهة حكومية؟

تخضع لضوابط القرار (135) لعام 1445هـ للجهات المشمولة بها، وللقرار (333) لعام 1448هـ للجهات غير المشمولة بتلك الضوابط، لا لنظام الشركات.

خلاصة

المكافأة النظامية لعضو مجلس إدارة الشركة المساهمة هي ما تجتمع فيه ثلاثة شروط: نوعها وارد في النظام الأساس وضمن حده، ومقدارها معتمد من الجمعية العامة، ومفصح عنها لكل عضو في تقرير المجلس؛ وتضيف الشركات المدرجة إليها سياسة مكافآت ولجنة مختصة. ويساعدك محامي الشركات في صياغة سياسة المكافآت ومراجعة النظام الأساس وبنود جدول أعمال الجمعية.